Austin Powers (Mike Myers) je módny fotograf a tiež aj agent britských tajných služieb, teraz však na odpočinku. Užíva si medové týždne s milovanou Vanessou (Elizabeth Hurleyová). S hrôzou však zistí, že je v skutočnosti Evilov ženbot (ženský robot), a chce ho zabiť. Austin však unikne. Na Zem sa vracia Dr. Evil (Mike Myers), ktorý sa opäť pokúša získať svetovládu pomocou laserovej zbrane umiestnenej na Mesiaci. Šéf tajnej služby Basil Exposition (Michael York) preto povolá Austina Powersa opäť do služby. Austin v spolupráci s pôvabnou agentkou CIA Felicity (Heather Grahamová) opäť zvíťazí. Evilova zbraň minie svoj cieľ a na Mesiaci príde k explózii.