Cilvēce atrodas uz iznīcības robežas. Ultrons - mākslīgais intelekts, kurš bija radīts, lai aizsargātu Zemi no ārējiem ienaidniekiem, ir kļuvis par ienaidnieku pašai cilvēcei. Vienīgie, kas var mest izaicinājumu tik neapturamam pretiniekam, ir Atriebēji. Taču Ultrons ir pārāk spēcīgs - viņa laikmets ir sācies un tajā nav paredzēta vieta cilvēkiem.