Дія казки переноситься в загадкові, повні давньої магії землі Китаю. Чарівна Мей Лі збирається вийти за свого коханого — прекрасного юнака Чена. На пишну церемонію запрошені представники різних королівств. Серед них і наші герої — Одетта з Дереком. Однак щасливі плани закоханих порушує зла чаклунка Фен, задумана сама стати дружиною Чена. Для цього вона підстерегла бідну Мей Лі в лісі й за допомогою злих чар перетворила її в стареньку. Сама ж прийняла образ принцеси. Але Одетта, дізнавшись про лихі наміри чаклунки, хоче перешкодити їй реалізувати підступний план. У цьому їй допоможуть її вірні друзі та улюблений Дерек. Але чи зможуть сміливі герої зруйнувати темну магію злої чаклунки Фен?